TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

  1. Acuerdo; Aceptación . La orden de compra (“OC”) y estos términos y condiciones (los “Términos y Condiciones”), junto con cualquier documento mencionado por escrito en el presente, constituyen el acuerdo de las partes (el “Acuerdo”). El Acuerdo rige la compraventa de todos los bienes y/o servicios identificados en la OC (los “Bienes”) proporcionados por el vendedor identificado en la portada de la OC (“Vendedor”) al comprador identificado en la portada de la OC (“Comprador”). La OC limita expresamente la aceptación a los términos de la OC y estos Términos y Condiciones, y el Comprador por la presente se opone a cualquier término o condición diferente, conflictivo o adicional en cualquier respuesta a la OC. El Acuerdo solo puede aceptarse mediante la aceptación de la OC o mediante la entrega de los Bienes pedidos en la fecha de entrega especificada o en una fecha aceptada por escrito por el Comprador. El Acuerdo constituirá la declaración completa y exclusiva de los términos y condiciones del contrato entre las partes y, en lo sucesivo, solo podrá modificarse mediante instrumento escrito ejecutado por los representantes autorizados de ambas partes. SI LA OC HA SIDO EMITIDA POR EL COMPRADOR EN RESPUESTA A UNA OFERTA O SE CONSIDERA UNA ACEPTACIÓN DE UNA OFERTA, Y SI ALGUNO DE LOS TÉRMINOS AQUÍ CONTENIDOS ES ADICIONAL A O DIFERENTE O ENTRA EN CONFLICTO CON CUALQUIERA DE LOS TÉRMINOS DE DICHA OFERTA, ENTONCES LA EMISIÓN DE LA OC POR EL COMPRADOR CONSTITUIRÁ UNA ACEPTACIÓN DE DICHA OFERTA, SUJETO A LAS CONDICIONES EXPRESAS DE QUE EL VENDEDOR ACEPTE DICHOS TÉRMINOS ADICIONALES Y DIFERENTES AQUÍ Y RECONOZCA QUE LOS TÉRMINOS CONSTITUYEN EL ACUERDO COMPLETO ENTRE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR CON RESPECTO AL OBJETO DEL PRESENTE Y AL OBJETO DE DICHA OFERTA. SE CONSIDERARÁ QUE EL VENDEDOR HA ASENTIDO Y RECONOCIDO A MENOS QUE NOTIFIQUE AL COMPRADOR LO CONTRARIO POR ESCRITO DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES A LA RECEPCIÓN DE LA ORDEN DE COMPRA.
  2. Entrega . El envío de los Bienes se realizará en las cantidades y en el momento o los momentos especificados en la OC o en los documentos complementarios proporcionados por el Comprador. El tiempo es esencial para este Acuerdo y la falta de entrega de los Bienes dentro del plazo especificado en la OC constituirá un incumplimiento. Si en algún momento el Vendedor tiene motivos para creer que las entregas no se realizarán según lo programado, el Vendedor proporcionará inmediatamente al Comprador una notificación por escrito que exponga la causa o causas del retraso previsto. Las entregas tardías, las entregas de Bienes defectuosos o que no se ajusten a la OC, y la falta de proporcionar al Comprador, a petición suya, garantías razonables de cumplimiento futuro, serán causas que permitirán al Comprador rescindir el Acuerdo con causa, y el Vendedor será responsable de todos los daños directos al Comprador por razón de dichos eventos que causaron la rescisión. Si la fecha de entrega real es posterior a la fecha de entrega especificada en la OC por causas ajenas al Comprador, el Vendedor pagará la diferencia entre el costo del envío estándar y el costo del transporte premium.
  3. Inspección. Todos los Bienes se recibirán sujetos al derecho del Comprador de inspección y rechazo. El Comprador dispondrá de un plazo razonable para inspeccionarlos, dependiendo del método de embalaje y la cantidad comprada. El pago de los Bienes entregados en virtud del presente no constituye su aceptación, y todos los pagos se realizarán con reserva de derechos por parte del Comprador por defectos, incluyendo, entre otros, los defectos aparentes en el exterior. La aceptación de cualquier parte de un envío no obligará al Comprador a aceptar el resto de dicho envío ni ningún envío futuro, ni constituirá una renuncia a su derecho a devolver cualquier Bien aceptado para el cual el Comprador pudiera tener derecho a devolución, incluyendo, entre otros, los defectos que pudieran presentarse como resultado de un incumplimiento de la garantía. Para los bienes entregados con más de cinco (5) días de anticipación a la fecha de entrega especificada en la orden de compra sin la aprobación por escrito del Comprador, el Comprador se reserva el derecho, sin pérdida de descuento o privilegios de plazo de pago, de pagar estas facturas de acuerdo con el cronograma de pago original en la orden de compra sin tener en cuenta la fecha de entrega real o de devolver dichos bienes a expensas del Vendedor.
  4. Derecho del Comprador a Retrasar o Cancelar. El Comprador podrá retrasar la entrega o la aceptación por causas ajenas a su voluntad. El Comprador podrá rescindir, total o parcialmente, la OC en cualquier momento sin incurrir en responsabilidad alguna para con el Vendedor, mediante notificación escrita dirigida al Vendedor para su conveniencia. En caso de notificación de rescisión, el Vendedor cesará inmediatamente todos los trabajos sujetos a la misma. En tal caso, la responsabilidad del Comprador se limitará, en el caso de Productos no estándar, a los costes reales y razonables de la mano de obra y los materiales, justificados por escrito por el Vendedor, en relación directa con los Productos asociados específicamente con la rescisión. El Vendedor deberá hacer todos los esfuerzos razonables para mitigar dichos costes y proporcionar documentación escrita al Comprador. En el caso de Productos estándar, la responsabilidad del Comprador no excederá en ningún caso el saldo pendiente del precio de dichos Productos. El Comprador no será responsable en ningún caso de daños incidentales, consecuentes o especiales, incluyendo, entre otros, el lucro cesante. Cualquier reclamación de rescisión deberá presentarse por escrito al Comprador dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha efectiva de la rescisión. El Comprador no realizará pagos por trabajos terminados, trabajos en curso ni materia prima fabricada o adquirida por el Vendedor que excedan el pedido. Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán a ninguna cancelación por parte del Comprador por incumplimiento del Vendedor o por cualquier otra causa permitida por la ley o en virtud de estos términos. Tras el pago, el Comprador tendrá derecho a la totalidad de los trabajos y materiales por los que haya pagado.
  5. Embalaje y Envío; Título. Todos los Bienes entregados bajo la OC deberán ser embalados por el Vendedor para garantizar su llegada segura a la dirección de envío indicada en el anverso de la OC, y deberán cumplir con las especificaciones de compra y/o los requisitos de recepción aplicables del Comprador, que podrán actualizarse por escrito periódicamente. Todos los Bienes, envoltorios y contenedores deberán llevar todas las marcas exigidas por la legislación aplicable. Salvo que se especifique lo contrario en las especificaciones de compra o los requisitos de recepción del Comprador: (a) todo el embalaje exterior deberá llevar el número de OC; y (b) todas las facturas, listas de empaque, conocimientos de embarque y órdenes de envío deberán llevar el número de OC, el número de artículo, el número de pieza del Comprador, la cantidad y la descripción. Si los términos de envío no están definidos en el anverso de la orden de compra, para las ventas originadas en los Estados Unidos, los términos de envío predeterminados serán Freight Collect (o ExWorks), y para las ventas originadas fuera de los Estados Unidos, los términos de envío predeterminados serán FCA (Puerto de Exportación) Incoterms 2010. El título pasa al Comprador al recibir las Mercancías en el puerto de origen; sin embargo, lo anterior no exime al Vendedor de cualquier responsabilidad por daños según lo establecido en este Acuerdo.
  6. Pago. Salvo que el Comprador haya acordado expresamente otra forma de pago o que este la indique en el anverso de la OC, todas las facturas emitidas por el Vendedor en virtud del presente, si el Comprador las aprueba, vencerán y serán pagaderas cuarenta y cinco (45) días después del final del mes en que se recibieron. Todas las reclamaciones por adeudos del Vendedor o sus filiales al Comprador o sus filiales, ya sea en virtud de la OC o de cualquier otra forma, estarán sujetas a compensación por parte del Comprador con cualquier adeudo presente o futuro del Comprador o sus filiales al Vendedor o sus filiales.
  7. Precios. Todos los precios de los productos no incluyen impuestos ni aranceles, salvo acuerdo expreso entre las partes. Todos los impuestos y aranceles que se consideren incluidos en el precio correrán a cargo del Vendedor, quien los pagará directamente o los reembolsará al Comprador. El riesgo de pérdida después de la entrega (según lo especificado en las condiciones de entrega aplicables), pero antes de la recepción o aceptación efectiva de los bienes por parte del Comprador, correrá a cargo del Vendedor, sin perjuicio de cualquier acuerdo sobre el pago de los gastos de transporte.
  8. Garantías. Además de las garantías implícitas, el Vendedor garantiza expresamente que todos los Bienes cubiertos por la OC serán, a menos que se especifique expresamente lo contrario en la OC, (a) nuevos, (b) conformes a las especificaciones, planos, muestras u otra descripción en la que se basa la OC, (c) aptos y suficientes para el propósito para el que fueron fabricados y vendidos, y si el Vendedor conoce o tiene motivos para conocer cualquier otro propósito particular para el cual el Comprador pretenda utilizar dichos Bienes, los Bienes serán aptos para dicho propósito particular, (d) serán comercializables, (e) serán de buen material y mano de obra, (f) estarán libres de defectos, ya sean latentes o patentes, y (g) estarán libres de todo gravamen, carga o gravamen. La inspección, prueba, aceptación, uso y posterior desposesión o venta de los Bienes no afectarán la obligación del Vendedor bajo ninguna garantía expresa o implícita, y dichas garantías sobrevivirán a la inspección, prueba, aceptación y uso. Por la presente, el Vendedor extiende al Comprador todas las garantías recibidas de sus proveedores y se compromete a hacerlas cumplir en nombre del Comprador. Todas las garantías del Vendedor se extenderán al Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de sus productos que incorporen Bienes. El Vendedor se compromete, a opción del Comprador, a reemplazar o corregir los defectos de cualquier Bien que no se ajuste a la garantía anterior, de inmediato y sin costo alguno para el Comprador, cuando este le notifique dicha falta de conformidad. En caso de que el Vendedor no corrija los defectos o reemplace los Bienes no conformes de inmediato, el Comprador, tras notificarlo con una antelación razonable, podrá, a opción del Comprador, (a) realizar dichas correcciones o reemplazar dichos Bienes y cobrar al Vendedor el costo incurrido por el Comprador, o (b) recibir del Vendedor un reembolso del precio de compra de los Bienes. Además, el Vendedor compensará al Comprador por todos los costos y daños razonables y auditables en los que haya incurrido en relación con los Bienes no conformes proporcionados por el Vendedor.
  9. Derechos de propiedad intelectual. El Vendedor garantiza que la fabricación y el uso de los Bienes, así como su venta u oferta de venta, no infringen ni infringirán ninguna patente, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual, ya sea estadounidense o extranjero. En caso de que se determine que la venta o el uso de los Bienes constituye una infracción de patente, derecho de autor o marca registrada, y se prohíba su venta o uso, el Comprador podrá, a su entera discreción, interponer cualquier recurso legal o judicial disponible, incluyendo, entre otros, exigir al Vendedor que le otorgue el derecho a continuar vendiendo o utilizando dichos Bienes, que los modifique para que no infrinjan la ley, o que los retire y le reembolse el precio total de compra.
  10. Confidencialidad.
    1. Información Confidencial. “Información Confidencial” significa toda la información no pública relacionada con el Comprador o su negocio que se divulga, produce o de otra manera obtiene el Vendedor, incluyendo, pero no limitado a, información técnica, asesoramiento, conocimientos técnicos, dibujos, diseños, mejoras a un Producto, volumen de ventas, planes, pronósticos, secretos comerciales e información sobre los distribuidores o clientes de una parte. La Información Confidencial también incluye los precios y toda la información intercambiada (ya sea oral, escrita o electrónica) relacionada con este Acuerdo, incluyendo la información recibida de terceros que el Comprador ha acordado tratar como confidencial. La Información Confidencial no incluye información que (a) esté o llegue a estar disponible de otras fuentes de forma no confidencial, sin la divulgación por parte del Vendedor, o (b) el Vendedor pueda demostrar mediante evidencia convincente que estaba en posesión o fue desarrollada por el Vendedor antes de la divulgación por parte del Comprador. El Vendedor no debe divulgar ni mostrar Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento por escrito del Comprador. El Vendedor puede utilizar la Información Confidencial únicamente a los efectos de cumplir este Acuerdo y debe tratar los detalles de este Acuerdo como Información Confidencial.
    2. Confidencialidad y no uso. El Vendedor no divulgará ni utilizará ninguna Información Confidencial, salvo que sea necesario para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y en la medida en que lo exija un tribunal competente. Si un proceso judicial o administrativo exige al Vendedor que divulgue Información Confidencial, lo notificará de inmediato al Comprador y le concederá un plazo razonable para oponerse a dicho proceso. Si, no obstante, se requiere la divulgación, el Vendedor hará todo lo razonablemente posible para limitar la difusión de la Información Confidencial divulgada y para que se trate de forma confidencial. El Vendedor podrá divulgar Información Confidencial a sus empleados que necesiten conocerla en relación con el presente Acuerdo, que sean conscientes de su naturaleza confidencial y que estén obligados a cumplir con las restricciones impuestas por esta Sección de Confidencialidad.
    3. Duración. Las obligaciones estipuladas en esta Sección de Confidencialidad continuarán vigentes durante la vigencia del Acuerdo y siempre que el Vendedor conserve o conozca cualquier Información Confidencial.
    4. Devolución de Información. Tras la expiración o terminación de este Acuerdo por cualquier motivo, el Vendedor devolverá o destruirá de inmediato, según lo indique el Comprador, todos los materiales tangibles que le haya proporcionado y que contengan Información Confidencial, y borrará o eliminará toda la Información Confidencial contenida en cualquier medio magnético, óptico o similar, o almacenada o mantenida en cualquier dispositivo de almacenamiento o recuperación de información.
  11. Cumplimiento de las leyes.
    1. El Vendedor declara y garantiza que todos los Bienes y materiales incorporados se producen o suministran de conformidad con todas las leyes, normas, reglamentos, órdenes y convenciones aplicables, incluyendo, entre otras, las relativas a medio ambiente, salud y seguridad, sustancias restringidas, seguridad de datos y procesamiento de datos, antidiscriminación, salarios y horarios, trabajo infantil y forzoso, inmigración u otros requisitos de seguridad laboral o de productos. El Vendedor permitirá al Comprador o a sus representantes un acceso razonable al lugar o lugares donde se realicen los trabajos en virtud de este Acuerdo para evaluar el cumplimiento de sus declaraciones y garantías.
    2. El Vendedor debe garantizar la trazabilidad de los Productos a lo largo de su cadena de suministro y mantener un sistema de gestión de calidad que cumpla con los estándares de la industria. A solicitud del Comprador, el Vendedor debe proporcionarle toda la información solicitada relacionada con su cadena de suministro. Dicha información incluye, entre otras, (a) fichas de datos de seguridad completas y precisas de todos los Productos, (b) declaraciones de sustancias de los ingredientes de los Productos, (c) declaraciones que reflejen el origen de las materias primas utilizadas en los Productos y (d) plazos de entrega de dichos materiales (en conjunto, "Datos de los Materiales"). El Vendedor debe notificar al Comprador cualquier cambio en los Datos de los Materiales después de que se los haya proporcionado. Si el Vendedor propone realizar modificaciones a los Productos o las Especificaciones, debe proporcionar al Comprador los Datos de los Materiales actualizados junto con dicha propuesta.
    3. El Comprador y el Vendedor acuerdan que cumplirán y seguirán cumpliendo con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) y todas las regulaciones de exportación y/o importación aplicables de los Estados Unidos o de cualquier país extranjero, incluidas todas las leyes locales o federales aplicables.
    4. Si el Vendedor incumple alguna disposición de esta Sección 11, el Comprador, sin limitar otros derechos disponibles para él por ley o equidad, tendrá derecho a suspender total o parcialmente sus obligaciones bajo este Acuerdo y todas las OC hasta que el Comprador esté satisfecho de que dicho incumplimiento se ha resuelto.
  12. Propiedad del comprador.
    1. El Vendedor reconoce que todas las especificaciones, planos, información, herramientas, moldes, plantillas, matrices y demás materiales proporcionados al Vendedor o financiados o pagados (ya sea por separado como parte del precio unitario), total o parcialmente, por el Comprador ("Propiedad del Comprador") son confidenciales y de su propiedad, y que el uso o la divulgación de la Propiedad del Comprador, salvo lo expresamente estipulado en este Acuerdo, será perjudicial para el Comprador. La Propiedad del Comprador se utilizará exclusivamente para los fines de ejecución de conformidad con el Acuerdo, estará claramente marcada como propiedad del Comprador y se separará cuando no esté en uso, se utilizará, mantendrá y mantendrá adecuadamente en buen estado de funcionamiento a expensas del Vendedor, y se entregará al Comprador con prontitud a petición del Comprador. El Vendedor se compromete a mantener la confidencialidad y a utilizar toda la Propiedad del Comprador (ya sea de carácter técnico, comercial o de cualquier otro tipo), proporcionada en cualquier forma o medio por o en nombre del Comprador, únicamente para los fines de ejecución de conformidad con el Contrato. Además, a dar acceso a la Propiedad del Comprador, según sea necesario, únicamente a sus empleados, quienes tienen la obligación de protegerla, en términos no menos restrictivos que los aquí establecidos. Asimismo, se compromete a no transferir, publicar, divulgar ni poner a disposición de terceros ni de ninguna parte de la Propiedad del Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Vendedor devolverá cualquier copia o reproducción de la misma inmediatamente después de que el Comprador lo solicite.
    2. El Vendedor no utilizará el nombre, logotipo, marca registrada o cualquier otra referencia al Comprador, ya sea directa o indirecta, en comunicados publicitarios, publicidad, estudios de casos, literatura de ventas o referencia de o al Comprador ni divulgará, publicitará o publicará la existencia o los términos y condiciones del Acuerdo, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
    3. Español El Vendedor acepta que el Comprador será propietario de todos los materiales, conceptos e invenciones que el Vendedor prepare, desarrolle o haga (solo o junto con otros) en el curso de la prestación de servicios bajo este Acuerdo ("Producto del Trabajo"), y todos los derechos relacionados (incluidos los derechos de autor, marcas registradas y patentes). El Vendedor acepta además que cualquier información, fotografías, ilustraciones, dibujos, conocimientos técnicos, especificaciones, ideas, diseños, conceptos, técnicas, mejoras, descubrimientos, desarrollos, invenciones, tecnologías y otros Productos del Trabajo generados o desarrollados en el curso del trabajo realizado bajo el Acuerdo por el Vendedor y cualquier propiedad intelectual y otros derechos de propiedad sobre los mismos (en conjunto, "PI") se otorgarán al Comprador y el Vendedor acepta ceder o hacer que se cedan al Comprador todos los derechos, títulos e intereses sobre todos y cada uno de dichos derechos y hacer todo lo necesario para perfeccionar dichos derechos y proteger el interés del Comprador en los mismos. La PI seguirá siendo propiedad del Comprador y no podrá ser utilizada por el Vendedor para ningún otro propósito que no sea el cumplimiento de este Acuerdo ni divulgada por el Vendedor a ningún tercero. Si esta Sección 12.c. no es ejecutable en ningún aspecto según la ley aplicable, el Vendedor acepta proporcionar al Comprador una licencia exclusiva libre de regalías para la propiedad intelectual.
  13. Licencia. Si los Bienes son o contienen software con licencia, el Vendedor otorga al Comprador una licencia no exclusiva, mundial y perpetua para dicho software, con alcance suficiente para el uso previsto (incluido el derecho a transferir la licencia o a sublicenciar el software). El precio de la licencia estará incluido en el precio.
  14. Asistencia del Personal del Comprador. El personal técnico y de ingeniería del Comprador podrá ocasionalmente prestar asistencia o asesoramiento técnico al Vendedor, pero no está obligado a hacerlo. Dicho personal podrá modificar el trabajo a realizar o las disposiciones de la OC.
  15. Indemnización por parte del Vendedor . Además de, y sin excluir cualquier otro derecho o recurso disponible en virtud del Acuerdo o por ley, el Vendedor acepta que indemnizará, defenderá y mantendrá al Comprador, sus afiliados y sus sucesores y cesionarios a salvo de toda responsabilidad, reclamación, demanda, procedimiento, sentencia, orden, multa, pérdida, daño, coste y gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados, independientemente de cómo se incurra, incluso en cualquier procedimiento de quiebra o insolvencia o en apelación) en la medida en que surja de o esté relacionado con: (a) el incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier término o condición de la OC o de este Acuerdo; (b) el incumplimiento de cualquier declaración y garantía expresa o implícita en virtud de la OC o de este Acuerdo; (c) la negligencia, negligencia grave o mala conducta intencionada del Vendedor en relación con la OC, este Acuerdo o los Bienes; (d) cualquier reclamo de responsabilidad del producto con respecto a los Bienes, incluidos, entre otros, los defectos en el diseño, fabricación u otros atributos de los Bienes, a menos que dicho reclamo sea únicamente el resultado de negligencia grave o actos u omisiones intencionales del Comprador; o (e) infracción real o supuesta de cualquier patente, marca registrada u otra propiedad intelectual relacionada con los Bienes.
  16. Seguro. El Vendedor mantendrá un seguro de responsabilidad civil por productos defectuosos para los Bienes y un seguro de responsabilidad civil general por un monto mínimo de $1,000,000. A solicitud del Comprador, el Vendedor le proporcionará un certificado de dicho seguro y copias de las pólizas, declaraciones y endosos pertinentes que acrediten la vigencia del seguro requerido. Los límites del seguro de responsabilidad civil no se interpretarán como una limitación de la responsabilidad del Vendedor en virtud del presente.
  17. Igualdad de oportunidades de empleo.
    1. Norma para Veteranos. El vendedor deberá cumplir con los requisitos del Título 41 del Código de Regulaciones Federales (CFR), sección 60-300.5(a). Esta normativa prohíbe la discriminación contra veteranos protegidos cualificados y exige la aplicación de medidas de acción afirmativa por parte de los contratistas principales y subcontratistas cubiertos para emplear y promover laboralmente a veteranos protegidos cualificados.
    2. Norma sobre discapacidad. El vendedor deberá cumplir con los requisitos del Título 41 del Código de Reglamentos Federales (CFR), artículo 60-741.5(a). Esta normativa prohíbe la discriminación contra personas cualificadas por motivos de discapacidad y exige la aplicación de medidas de acción afirmativa por parte de los contratistas principales y subcontratistas cubiertos para contratar y promover laboralmente a personas cualificadas con discapacidad.
    3. Cláusula de Igualdad de Oportunidades en el Empleo. Si corresponde, el Vendedor es consciente de su responsabilidad en virtud de la Orden Ejecutiva 11246, en su versión modificada, y del Título 41 del Código de Reglamentos Federales, artículo 60-1.4, y acepta regirse por sus disposiciones.
  18. General.
    1. Aviso. Todos los avisos y comunicaciones requeridos o permitidos en virtud del presente documento deberán constar por escrito y podrán entregarse en persona, por mensajería u otro servicio de entrega urgente, por transferencia electrónica (correo electrónico o fax) o por correo certificado con acuse de recibo y franqueo pagado, dirigidos al destinatario, a la dirección indicada en el anverso de la orden de compra. Todos los avisos enviados por correo certificado, según lo establecido anteriormente, se considerarán entregados y realizados el tercer día hábil después de su depósito; todos los demás avisos y comunicaciones se considerarán entregados y realizados al recibirlos el destinatario.
    2. Sin cesión. El Vendedor no cederá ni subcontratará ninguno de sus derechos y obligaciones bajo la OC a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
    3. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inaplicable, se considerará modificada en la medida necesaria para que sea aplicable, manteniendo su propósito. Si, a pesar de ello, alguna disposición de este Acuerdo se considera inaplicable en alguna jurisdicción, dicha disposición se separará del Acuerdo en esa jurisdicción, sin que ello afecte a su aplicabilidad en cualquier otra jurisdicción ni a las disposiciones restantes en dicha jurisdicción.
    4. Renuncia. Ninguna renuncia por incumplimiento de una condición, pacto o término surtirá efecto a menos que conste por escrito y sea aceptada por el Comprador. El hecho de que el Comprador no insista en el cumplimiento de cualquier término o condición o no ejerza algún derecho o privilegio no constituirá una renuncia ni aceptación.
    5. Ley aplicable. Este Acuerdo y cualquier reclamación derivada o relacionada con este Acuerdo, la Orden de Compra o los Bienes se regirán, interpretarán y ejecutarán de conformidad con las leyes del Estado de Oregón, EE. UU., incluyendo, entre otros, su Código Comercial Uniforme, pero excluyendo sus normas sobre conflicto de leyes y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
    6. Resolución de Disputas. Cualquier reclamación derivada de o relacionada con este Acuerdo, la Orden de Compra o los Bienes se resolverá, a elección de la parte reclamante, mediante arbitraje. Este arbitraje, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, se administrará y se tramitará de conformidad con las reglas de la Asociación Americana de Arbitraje (ADA), y tendrá lugar en Portland, Oregón. El laudo arbitral será definitivo y vinculante, y cualquier tribunal competente podrá dictar sentencia sobre el mismo. Con respecto a cualquier reclamación derivada de o relacionada con este Acuerdo, la Orden de Compra o los Bienes, ambas partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de los tribunales estatales y federales del Condado de Multnomah, Oregón. Dichos tribunales, a menos que la parte reclamante opte por el arbitraje de conformidad con esta Sección 18.f., tendrán jurisdicción exclusiva sobre dichas reclamaciones. Sin embargo, esta sección no restringirá el derecho del Comprador a interponer una demanda contra el Vendedor en cualquier jurisdicción para hacer cumplir específicamente las disposiciones de este Acuerdo, solicitar medidas cautelares u obtener garantías para la ejecución de cualquier laudo arbitral o sentencia dictada. En caso de demanda, acción o procedimiento de arbitraje sobre cualquier reclamación derivada de o relacionada con este Acuerdo, la Orden de Compra o los Bienes, la parte vencedora tendrá derecho a recuperar, además de otros costos, los honorarios razonables de abogados en relación con dicha demanda, acción o arbitraje, en cualquier apelación o solicitud de revisión, y en cualquier procedimiento de quiebra.