CONDITIONS GÉNÉRALES DE COMMANDE

  1. Contrat ; Acceptation . Le bon de commande (« BC ») et les présentes conditions générales (les « Conditions générales »), ainsi que tous les documents auxquels il est fait référence par écrit, constituent l'accord des parties (le « Contrat »). Le Contrat régit l'achat et la vente de tous les biens et/ou services identifiés sur le BC (les « Biens ») fournis par le vendeur identifié sur la page de couverture du BC (« Vendeur ») à l'acheteur identifié sur la page de couverture du BC (« Acheteur »). Le BC limite expressément l'acceptation à ses termes et aux présentes Conditions générales, et l'Acheteur s'oppose par les présentes à toute condition différente, contradictoire ou supplémentaire dans toute réponse au BC. Le Contrat ne peut être accepté que par l'acceptation du BC ou par la livraison des Biens commandés à la date de livraison spécifiée ou à une autre date acceptée par écrit par l'Acheteur. Le Contrat constitue l'énoncé complet et exclusif des termes et conditions du contrat entre les parties et ne peut être ultérieurement modifié que par un acte écrit signé par les représentants autorisés des deux parties. SI LE BON DE COMMANDE A ÉTÉ ÉMIS PAR L'ACHETEUR EN RÉPONSE À UNE OFFRE OU EST CONSIDÉRÉ COMME UNE ACCEPTATION D'UNE OFFRE, ET SI L'UNE DES CONDITIONS DES PRÉSENTES S'AJOUTENT À OU DIFFÉRENT DE OU SONT EN CONFLIT AVEC LES CONDITIONS DE CETTE OFFRE, ALORS L'ÉMISSION DU BON DE COMMANDE PAR L'ACHETEUR CONSTITUE UNE ACCEPTATION DE CETTE OFFRE, SOUS RÉSERVE DES CONDITIONS EXPRESSES QUE LE VENDEUR CONSENT À CES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES ET DIFFÉRENTES DES PRÉSENTES ET RECONNAÎT QUE LES CONDITIONS CONSTITUENT L'INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD ENTRE L'ACHETEUR ET LE VENDEUR CONCERNANT L'OBJET DES PRÉSENTES ET L'OBJET DE CETTE OFFRE. LE VENDEUR SERA RÉPUTÉ AVOIR AINSI CONSENTI ET RECONNU À MOINS QU'IL N'INFORME L'ACHETEUR DU CONTRAIRE PAR ÉCRIT DANS LES DIX (10) JOURS SUIVANT LA RÉCEPTION DU BON DE COMMANDE.
  2. Livraison . L'expédition des Marchandises sera effectuée dans les quantités et aux dates indiquées sur le bon de commande ou dans les documents complémentaires fournis par l'Acheteur. Le respect des délais est essentiel pour le présent Contrat et tout manquement à la livraison des Marchandises dans le délai indiqué sur le bon de commande constituera un manquement. Si, à tout moment, le Vendeur a des raisons de croire que les livraisons ne seront pas effectuées comme prévu, il devra immédiatement en informer l'Acheteur par écrit en précisant la ou les causes du retard prévu. Les retards de livraison, les livraisons de Marchandises défectueuses ou non conformes au bon de commande, et le défaut de fournir à l'Acheteur, sur demande, des garanties raisonnables d'exécution future constitueront des motifs permettant à l'Acheteur de résilier le Contrat pour motif valable, et le Vendeur sera responsable de tous les dommages directs causés à l'Acheteur en raison des événements ayant entraîné la résiliation. Si la date de livraison effective est postérieure à la date de livraison indiquée sur le bon de commande sans faute de l'Acheteur, le Vendeur devra payer la différence entre le coût de l'expédition standard et le coût du transport premium.
  3. Inspection. Toutes les marchandises seront reçues sous réserve du droit d'inspection et de refus de l'Acheteur. L'Acheteur disposera d'un délai raisonnable pour inspecter les marchandises, en fonction du mode d'emballage et de la quantité achetée. Le paiement des marchandises livrées en vertu des présentes ne constitue pas une acceptation de ces marchandises, et tous les paiements seront effectués sous réserve de l'Acheteur pour les défauts, y compris, sans limitation, les défauts apparents. L'acceptation d'une partie d'une expédition n'oblige pas l'Acheteur à accepter le reste de cette expédition ou toute expédition future, ni ne constitue une renonciation à son droit de retourner les marchandises acceptées pour lesquelles il pourrait autrement avoir un droit de retour, y compris, mais sans limitation, en cas de violation de garantie. Pour les marchandises livrées plus de cinq (5) jours avant la date de livraison indiquée sur le bon de commande sans l'approbation écrite de l'Acheteur, ce dernier se réserve le droit, sans perte de ses privilèges d'escompte ou de conditions de paiement, soit de régler ces factures selon l'échéancier de paiement initial du bon de commande, sans tenir compte de la date de livraison effective, soit de retourner ces marchandises aux frais du Vendeur.
  4. Droit de l'Acheteur de retarder ou d'annuler. L'Acheteur peut retarder la livraison et/ou la réception pour des raisons indépendantes de sa volonté. Il peut résilier, en tout ou partie, le bon de commande à tout moment, sans engager sa responsabilité envers le Vendeur, par notification écrite adressée à ce dernier à sa convenance. En cas de notification de résiliation, le Vendeur cessera immédiatement tous les travaux concernés. Dans ce cas, la responsabilité de l'Acheteur sera limitée, pour les Biens non standard, aux coûts réels et raisonnables des travaux et matériaux, justifiés par écrit par le Vendeur, en lien direct avec les Biens spécifiquement concernés par la résiliation. Le Vendeur devra déployer tous les efforts raisonnables pour limiter ces coûts et en fournir une preuve écrite à l'Acheteur. Pour les Biens standard, la responsabilité de l'Acheteur ne pourra en aucun cas excéder le solde dû du prix de ces Biens. L'Acheteur ne sera en aucun cas responsable de dommages accessoires, indirects ou spéciaux, y compris, mais sans s'y limiter, le manque à gagner. Toute réclamation relative à la résiliation doit être soumise par écrit à l'Acheteur dans les trente (30) jours suivant la date d'effet de la résiliation. L'Acheteur n'effectuera aucun paiement pour les travaux finis, les travaux en cours ou les matières premières fabriquées ou achetées par le Vendeur au-delà de la commande. Sauf disposition contraire des présentes, les dispositions de la présente clause ne s'appliqueront pas à toute annulation par l'Acheteur pour manquement du Vendeur ou pour toute autre cause autorisée par la loi ou les présentes conditions. Dès réception du paiement, l'Acheteur aura droit à l'ensemble des travaux et matériaux payés.
  5. Emballage et expédition ; Titre. Toutes les marchandises livrées dans le cadre du bon de commande seront emballées et conditionnées par le vendeur afin d'assurer leur arrivée à bon port à l'adresse de livraison figurant au recto du bon de commande, et seront conformes aux spécifications d'achat et/ou aux exigences de réception applicables de l'acheteur, telles que mises à jour par écrit. Toutes les marchandises, emballages et conteneurs porteront tous les marquages ​​requis par la législation en vigueur. Sauf indication contraire dans les spécifications d'achat ou les exigences de réception de l'acheteur : (a) tout emballage extérieur portera le numéro du bon de commande ; et (b) toutes les factures, bordereaux de colisage, connaissements et bons de livraison porteront le numéro du bon de commande, le ou les numéros d'article, la référence de pièce de l'acheteur, la quantité et la description. Si les conditions d'expédition ne sont pas définies sur le bon de commande, pour les ventes originaires des États-Unis, les conditions d'expédition seront par défaut le Freight Collect (ou ExWorks), et pour les ventes originaires de l'extérieur des États-Unis, les conditions d'expédition seront par défaut le FCA (Port d'exportation) Incoterms 2010. Le titre de propriété est transféré à l'Acheteur à la réception des Marchandises au port d'origine ; à condition, toutefois, que ce qui précède ne dégage pas le Vendeur de toute responsabilité pour les dommages tels que définis dans le présent Contrat.
  6. Paiement. Sauf accord exprès de l'Acheteur ou mention contraire sur le bon de commande, toutes les factures fournies par le Vendeur en vertu des présentes, si elles sont approuvées par l'Acheteur, sont payables quarante-cinq (45) jours après la fin du mois de réception de la facture. Toute créance du Vendeur ou de ses sociétés affiliées envers l'Acheteur ou ses sociétés affiliées, que ce soit au titre du bon de commande ou autrement, pourra être compensée par l'Acheteur avec toute dette présente ou future de l'Acheteur ou de ses sociétés affiliées envers le Vendeur ou ses sociétés affiliées.
  7. Prix. Tous les prix des produits s'entendent hors taxes et droits de douane, sauf accord contraire exprès des parties. Tous ces droits et taxes réputés inclus dans le prix sont à la charge du Vendeur, qui les règle directement ou les rembourse à l'Acheteur. Le risque de perte après la livraison (comme spécifié dans les conditions de livraison applicables) mais avant la réception et/ou l'acceptation effective des marchandises par l'Acheteur est à la charge du Vendeur, nonobstant tout accord relatif au paiement des frais de transport.
  8. Garanties. Outre les garanties implicites, le Vendeur garantit expressément que tous les Biens couverts par le Bon de Commande seront, sauf indication contraire expresse dans le Bon de Commande, (a) neufs, (b) conformes aux spécifications, plans, échantillons ou autres descriptions sur lesquels le Bon de Commande est basé, (c) adaptés et suffisants à l'usage pour lequel ils ont été fabriqués et vendus, et si le Vendeur a connaissance ou a des raisons de connaître un autre usage particulier pour lequel l'Acheteur entend utiliser ces Biens, ceux-ci seront adaptés à cet usage particulier, (d) marchands, (e) fabriqués avec des matériaux et une fabrication de qualité, (f) exempts de défauts, cachés ou apparents, et (g) libres de tout privilège, charge ou servitude. L'inspection, les essais, la réception, l'utilisation et la dépossession ou la vente ultérieure des Biens n'affectent pas les obligations du Vendeur au titre de toute garantie expresse ou implicite, et ces garanties survivront à l'inspection, aux essais, à la réception et à l'utilisation. Par les présentes, le Vendeur accorde à l'Acheteur toutes les garanties reçues de ses fournisseurs et s'engage à les faire valoir en son nom. Toutes les garanties du Vendeur s'appliquent à l'Acheteur, à ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs de ses produits intégrant des Biens. Le Vendeur s'engage, au choix de l'Acheteur, à remplacer ou corriger rapidement et sans frais les défauts de tout Bien non conforme à la garantie ci-dessus, dès qu'il en est informé. En cas de manquement du Vendeur à corriger les défauts ou à remplacer rapidement les Biens non conformes, l'Acheteur, après notification raisonnable au Vendeur, peut, à son choix, (a) effectuer ces corrections ou remplacer ces Biens et facturer le Vendeur pour les frais engagés, ou (b) se faire rembourser le prix d'achat des Biens par le Vendeur. De plus, le Vendeur indemnisera l'Acheteur pour tous les frais et dommages raisonnables et vérifiables qu'il aura engagés en lien avec les Biens non conformes fournis par le Vendeur.
  9. Droits de propriété intellectuelle. Le Vendeur garantit que la fabrication et l'utilisation des Produits, ainsi que leur vente ou leur mise en vente, ne portent pas atteinte à un brevet, une marque, un droit d'auteur ou tout autre droit de propriété intellectuelle, américain ou étranger. Si la vente ou l'utilisation des Produits est jugée constituer une contrefaçon de brevet, de droit d'auteur ou de marque et que la vente ou l'utilisation est interdite, l'Acheteur peut, à sa seule discrétion, exercer tout recours disponible en droit ou en équité, y compris, sans s'y limiter, exiger du Vendeur qu'il lui obtienne le droit de continuer à vendre et/ou à utiliser ces Produits, qu'il les modifie afin qu'ils ne soient plus contrefaisants, ou qu'il les retire et lui rembourse le prix d'achat total.
  10. Confidentialité.
    1. Informations Confidentielles. « Informations Confidentielles » désigne toutes les informations non publiques relatives à l'Acheteur ou à son activité, divulguées au Vendeur, produites par celui-ci ou obtenues de toute autre manière par celui-ci, y compris, mais sans s'y limiter, les informations techniques, les conseils, le savoir-faire, les dessins, les conceptions, les améliorations apportées à un Produit, le volume des ventes, les plans, les prévisions, les secrets commerciaux et les informations concernant les revendeurs, distributeurs ou clients d'une partie. Les Informations Confidentielles incluent également les prix et toutes les informations échangées (orales, écrites ou électroniques) relatives au présent Contrat, y compris les informations reçues de tiers que l'Acheteur a accepté de traiter comme confidentielles. Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui (a) sont ou deviennent disponibles auprès d'autres sources à titre non confidentiel, sans divulgation par le Vendeur, ou (b) dont le Vendeur peut démontrer par des preuves convaincantes qu'elles étaient en sa possession ou développées par lui avant leur divulgation par l'Acheteur. Le Vendeur ne doit pas divulguer ni montrer les Informations Confidentielles à un tiers sans le consentement écrit de l'Acheteur. Le Vendeur ne peut utiliser les Informations Confidentielles qu'aux fins de l'exécution du présent Contrat et doit traiter les détails du présent Contrat comme des Informations Confidentielles.
    2. Non-divulgation et non-utilisation. Le Vendeur s'engage à ne divulguer à des tiers ni à utiliser les Informations Confidentielles, sauf si cela est nécessaire à l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat et dans la mesure requise par un tribunal compétent. Si le Vendeur est contraint, par une procédure judiciaire ou administrative, de divulguer des Informations Confidentielles, il en informera immédiatement l'Acheteur et lui accordera un délai raisonnable pour s'y opposer. Si la divulgation est néanmoins requise, le Vendeur déploiera des efforts raisonnables pour limiter la diffusion des Informations Confidentielles divulguées et obtenir leur traitement confidentiel. Le Vendeur peut divulguer des Informations Confidentielles à ses employés qui ont besoin de les connaître dans le cadre du présent Contrat, qui sont informés de leur nature confidentielle et qui sont tenus de respecter les restrictions imposées par la présente Section Confidentialité.
    3. Durée. Les obligations énoncées dans la présente section « Confidentialité » demeureront en vigueur pendant toute la durée du Contrat et aussi longtemps que le Vendeur conservera ou aura connaissance d'Informations Confidentielles.
    4. Restitution des informations. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat, quelle qu'en soit la raison, le Vendeur restituera ou détruira sans délai, selon les instructions de l'Acheteur, tous les documents tangibles fournis par l'Acheteur et contenant des Informations Confidentielles. Il effacera également toutes ces Informations Confidentielles, qu'elles soient stockées sur un support magnétique, optique ou similaire, ou sur un dispositif de stockage ou de récupération d'informations.
  11. Conformité aux lois.
    1. Le Vendeur déclare et garantit que tous les Biens et matériaux incorporés sont produits ou fournis conformément à l'ensemble des lois, règles, réglementations, ordonnances et conventions applicables, et qu'il s'y conformera, notamment celles relatives à l'environnement, à la santé et à la sécurité, aux substances réglementées, à la sécurité et au traitement des données, à la lutte contre la discrimination, aux salaires et aux horaires, au travail des enfants et au travail forcé, à l'immigration ou à toute autre exigence relative à la sécurité des lieux de travail ou des produits. Le Vendeur autorisera l'Acheteur ou ses représentants à accéder raisonnablement au(x) site(s) où les travaux prévus au présent Contrat sont exécutés afin d'évaluer le respect par le Vendeur de ses déclarations et garanties.
    2. Le Vendeur doit assurer la traçabilité des Produits tout au long de sa chaîne d'approvisionnement et maintenir un système de gestion de la qualité conforme aux normes de l'industrie. À la demande de l'Acheteur, il doit lui fournir toutes les informations requises concernant sa chaîne d'approvisionnement. Ces informations comprennent, sans s'y limiter, des informations complètes et exactes : (a) les fiches de données de sécurité de tous les Produits, (b) les déclarations de substances des ingrédients des Produits, (c) les déclarations reflétant l'origine des matières premières utilisées dans les Produits, et (d) les délais de livraison de ces matières (collectivement, les « Données sur les Matériaux »). Le Vendeur doit informer l'Acheteur de toute modification des Données sur les Matériaux après leur communication à l'Acheteur. Si le Vendeur propose d'apporter des modifications aux Produits ou aux Spécifications, il doit fournir à l'Acheteur des Données sur les Matériaux mises à jour avec cette proposition.
    3. L'Acheteur et le Vendeur conviennent chacun de se conformer et de rester en conformité avec le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) et toutes les réglementations d'exportation et/ou d'importation applicables des États-Unis ou de tout pays étranger, y compris toutes les lois locales ou fédérales applicables.
    4. Si le Vendeur viole une disposition de la présente Section 11, l'Acheteur, sans limiter les autres droits dont il dispose en droit ou en équité, sera en droit de suspendre en tout ou en partie ses obligations en vertu du présent Contrat et de tous les PO jusqu'à ce que l'Acheteur soit convaincu que cette violation a été résolue.
  12. Propriété de l'acheteur.
    1. Le Vendeur reconnaît que les spécifications, dessins, informations, outils, moules, gabarits, matrices et autres matériaux fournis au Vendeur ou financés ou payés (qu'ils soient inclus dans le prix unitaire), en tout ou en partie, par l'Acheteur (les « Propriétés de l'Acheteur ») sont confidentiels et appartiennent à l'Acheteur, et que toute utilisation ou divulgation de ces Propriétés, autre que celles expressément prévues dans le présent Contrat, lui sera préjudiciable. Les Propriétés de l'Acheteur seront utilisées exclusivement aux fins d'exécution conformément au Contrat, seront clairement identifiées comme appartenant à l'Acheteur et mises à l'écart lorsqu'elles ne sont pas utilisées, seront correctement utilisées, entretenues et maintenues en bon état de fonctionnement aux frais du Vendeur, et seront livrées à l'Acheteur dans les meilleurs délais, à sa demande. Le Vendeur s'engage à préserver la confidentialité et à utiliser tous les Biens de l'Acheteur (qu'ils soient de nature technique, commerciale ou autre), fournis sous quelque forme ou support que ce soit par ou pour le compte de l'Acheteur, uniquement aux fins d'exécution conformément au Contrat. Il s'engage également à ne donner accès aux Biens de l'Acheteur qu'à ses employés ayant l'obligation de les protéger, selon des conditions au moins aussi restrictives que celles énoncées aux présentes. Il s'engage également à ne pas transférer, publier, divulguer ni mettre à disposition de quelque manière que ce soit les Biens de l'Acheteur, en tout ou en partie, à des tiers sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Le Vendeur restituera immédiatement toute copie ou reproduction de ces Biens à la demande de l'Acheteur.
    2. Le Vendeur ne doit pas utiliser le nom, le logo, la marque déposée ou toute autre référence à l'Acheteur, directe ou indirecte, dans des communiqués publicitaires, des publicités, des études de cas, des documents de vente ou des références à l'Acheteur, ni divulguer, annoncer ou publier l'existence ou les termes et conditions de l'Accord, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.
    3. Le Vendeur accepte que l'Acheteur soit propriétaire de tous les matériaux, concepts et inventions qu'il prépare, développe ou fabrique (seul ou conjointement avec d'autres) dans le cadre de la prestation de services en vertu du présent Contrat (« Produit de Travail »), ainsi que de tous les droits connexes (y compris les droits d'auteur, les marques déposées et les brevets). Le Vendeur accepte en outre que toutes les informations, photographies, illustrations, dessins, savoir-faire, spécifications, idées, conceptions, concepts, techniques, améliorations, découvertes, développements, inventions, technologies et autres Produits de Travail générés ou développés dans le cadre des travaux exécutés en vertu du Contrat par le Vendeur, ainsi que toute propriété intellectuelle et autres droits de propriété y afférents (collectivement, la « PI »), soient dévolus à l'Acheteur et le Vendeur s'engage à céder ou à faire céder à l'Acheteur tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous ces droits et à prendre toutes les mesures nécessaires pour parfaire ces droits et protéger les intérêts de l'Acheteur à cet égard. La PI restera la propriété de l'Acheteur et ne pourra être utilisée par le Vendeur à d'autres fins que l'exécution du présent Contrat ni divulguée par le Vendeur à un tiers. Si la présente Section 12.c. est inapplicable à quelque égard que ce soit en vertu de la loi applicable, le Vendeur s'engage à fournir à l'Acheteur une licence exclusive libre de droits sur la propriété intellectuelle.
  13. Licence. Si les Biens sont ou contiennent un logiciel sous licence, le Vendeur accorde à l'Acheteur une licence non exclusive, mondiale et perpétuelle pour ce logiciel, suffisante pour l'usage prévu (y compris le droit de transférer la licence ou de sous-licencier le logiciel). Les frais de licence sont inclus dans le prix.
  14. Assistance du personnel de l'Acheteur. Le personnel technique et d'ingénierie de l'Acheteur peut ponctuellement apporter son aide ou prodiguer des conseils techniques au Vendeur, mais n'y est pas tenu. Ce personnel peut modifier les travaux à effectuer et/ou les dispositions du bon de commande.
  15. Indemnisation par le Vendeur . En plus et sans exclure tout autre droit ou recours disponible en vertu du Contrat ou en droit, le Vendeur s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l'Acheteur, ses sociétés affiliées et leurs successeurs et ayants droit contre toutes responsabilités, réclamations, poursuites, procédures, jugements, ordonnances, amendes, pertes, dommages, coûts et dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables, quelle qu'en soit la manière, y compris dans toute procédure de faillite ou d'insolvabilité ou en appel) dans la mesure où ils découlent de ou sont liés à : (a) la violation par le Vendeur de toute condition du BC ou du présent Contrat ; (b) la violation de toute déclaration et garantie expresse ou implicite en vertu du BC ou du présent Contrat ; (c) la négligence, la négligence grave ou la faute intentionnelle du Vendeur en rapport avec le BC, le présent Contrat ou les Marchandises ; (d) toute réclamation en responsabilité du fait des produits concernant les Marchandises, y compris, sans limitation, pour les défauts de conception, de fabrication ou d'autres attributs des Marchandises, à moins qu'une telle réclamation ne soit uniquement le résultat d'une négligence grave ou d'actes ou d'omissions intentionnels de l'Acheteur ; ou (e) une violation réelle ou présumée de tout brevet, marque commerciale ou autre propriété intellectuelle liée aux Marchandises.
  16. Assurance. Le Vendeur souscrira une assurance responsabilité civile produits pour les Biens et une assurance responsabilité civile générale d'un montant minimum de 1 000 000 $. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur lui fournira un certificat d'assurance ainsi que des copies des polices, déclarations et avenants pertinents attestant de la validité de l'assurance requise. Les limites de l'assurance responsabilité civile ne sauraient être interprétées comme limitant la responsabilité du Vendeur aux termes des présentes.
  17. Égalité des chances en matière d'emploi.
    1. Règlement sur les anciens combattants. Le vendeur doit se conformer aux exigences du 41 CFR 60-300.5(a). Ce règlement interdit toute discrimination à l'encontre des anciens combattants protégés qualifiés et exige des entrepreneurs principaux et sous-traitants concernés qu'ils adoptent des mesures positives pour embaucher et promouvoir professionnellement les anciens combattants protégés qualifiés.
    2. Règle relative au handicap. Le vendeur doit se conformer aux exigences du 41 CFR 60-741.5(a). Ce règlement interdit toute discrimination à l'encontre des personnes qualifiées en raison de leur handicap et exige des entreprises principales et sous-traitantes concernées qu'elles adoptent des mesures positives pour embaucher et promouvoir les personnes qualifiées en situation de handicap.
    3. Clause d'égalité des chances en matière d'emploi. Le cas échéant, le Vendeur est conscient de sa responsabilité en vertu du décret 11246 tel que modifié et de l'article 41 CFR § 60-1.4 et accepte d'être lié par ses dispositions.
  18. Général.
    1. Avis. Tous les avis et communications requis ou autorisés en vertu des présentes doivent être faits par écrit et peuvent être remis en personne, par messagerie ou autre service de livraison accélérée, par transfert électronique (courriel ou fax), ou par courrier recommandé ou certifié avec accusé de réception, port payé, adressé au destinataire à l'adresse indiquée au recto du bon de commande. Tous les avis transmis par courrier recommandé ou certifié, comme indiqué ci-dessus, sont réputés remis et effectués le troisième jour ouvrable suivant leur dépôt à la poste ; tous les autres avis et communications sont réputés remis et effectués dès leur réception par le destinataire.
    2. Aucune cession. Le Vendeur ne peut céder ni sous-traiter aucun de ses droits et obligations au titre du bon de commande à un tiers sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.
    3. Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure nécessaire pour la rendre applicable, tout en préservant son esprit. Si une disposition du présent Contrat est néanmoins jugée inapplicable dans une juridiction, elle sera dissociée du présent Contrat pour cette juridiction, sans que l'applicabilité du présent Contrat et des autres dispositions dans toute autre juridiction ne soit affectée.
    4. Renonciation. Aucune renonciation à une violation d'une condition, d'un engagement ou d'un terme ne sera effective si elle n'est pas formulée par écrit et acceptée par l'Acheteur. Le fait pour l'Acheteur de ne pas insister sur l'exécution d'une condition ou d'exercer un droit ou un privilège ne constitue pas une renonciation ou une acceptation.
    5. Droit applicable. Le présent Contrat et toute réclamation découlant du présent Contrat, du Bon de commande ou des Produits, ou s'y rapportant, seront régis, interprétés et appliqués conformément aux lois de l'État de l'Oregon, États-Unis, y compris, sans s'y limiter, son Code de commerce uniforme, mais à l'exclusion de ses règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
    6. Règlement des litiges. Toute réclamation découlant du présent Contrat, du Bon de commande ou des Produits, ou s'y rapportant, sera résolue, au choix de la partie réclamante, par arbitrage. Sauf accord contraire écrit des parties, cet arbitrage sera administré et entendu conformément aux règles de l'American Arbitration Association, l'arbitrage devant se tenir à Portland, dans l'Oregon. La sentence arbitrale sera définitive et exécutoire, et un jugement pourra être rendu sur la sentence devant tout tribunal compétent. Concernant toute réclamation découlant du présent Contrat, du Bon de commande ou des Produits, ou s'y rapportant, les deux parties se soumettent irrévocablement à la compétence des tribunaux d'État et fédéraux situés dans le comté de Multnomah, dans l'Oregon. Ces tribunaux, sauf si la partie réclamante choisit l'arbitrage conformément au présent article 18.f., auront compétence exclusive sur ces réclamations. À condition toutefois que la présente section ne limite pas le droit de l'Acheteur d'intenter une action contre le Vendeur dans toute juridiction afin de faire respecter les dispositions du présent Contrat, de demander une injonction ou d'obtenir une garantie pour l'exécution de toute sentence arbitrale ou de tout jugement obtenu. En cas de procès, d'action ou de procédure d'arbitrage concernant une réclamation découlant du présent Contrat, du bon de commande ou des Produits, la partie gagnante aura droit au recouvrement, outre les autres frais, des honoraires d'avocat raisonnables liés à ce procès, à cette action ou à cet arbitrage, à tout appel ou demande de révision, et à toute procédure de faillite.